Formas en que puede constituirse una empresa como S.A. de C.V., S. de R.L., conforme a la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) vigente al 20 de octubre de 2023

 

La LGSM regula las sociedades mercantiles en México, y establece que todas las sociedades deben constituirse ante fedatario público y modificarse igualmente

 (Art.?5, LGSM) "LAS SOCIEDADES MERCANTILES INSCRITAS EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO TIENEN PERSONALIDAD JURÍDICA DISTINTA DE LA DE LOS SOCIOS."

(Art.?6, LGSM) La escritura constitutiva deberá contener requisitos esenciales como nombre, objeto, capital, duración, aportaciones y domicilio.

 

Tipos de sociedades mercantiles reconocidas por la LGSM

La LGSM reconoce siete formas societarias 

1. Sociedad en Nombre Colectivo

2. Sociedad en Comandita Simple

3. Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.)

4. Sociedad en Comandita por Acciones

5. Sociedad Anónima (incluyendo S.A. de C.V.)

6. Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.)

7. Sociedad Cooperativa

 

CARACTERÍSTICAS PRINCIPALES DE CADA TIPO

 

SOCIEDAD ANÓNIMA (S.A. Y S.A. DE C.V.)

S.A.: Capital fijo, requiere reformas estatutarias para aumentar capital.

 

S.A. de C.V.

 LGSM Art. 87 al 206: Regulan la (S.A. Y S.A. DE C.V.) 

S.A. de C.V.: Capital variable, permite aumentar o disminuir el capital sin modificar los estatutos (más flexible y común en la práctica). Requiere al menos dos socios, capital mínimo exhibido y suscrito; igual puede ser variable.

1. Permite limitar tu responsabilidad personal

• Si la empresa contrae deudas o enfrenta demandas, los socios no arriesgan su patrimonio personal.

• Solo responden con el capital que invirtieron.

Ejemplo: Si aportas $50,000 como socio y la empresa quiebra, NO PERDERÁS MÁS QUE ESA APORTACIÓN.

2. Para atraer inversionistas

• Al estar dividida en acciones, puedes ceder o vender parte de tu participación fácilmente.

• Es más atractiva para inversionistas, fondos y franquicias.

Ejemplo: Un inversionista adquiere el 20% de la empresa comprando acciones, sin necesidad de entrar como nuevo socio por acta notarial.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S. DE R.L.)

LGSM Art. 58 al 86: Regulan la (S. DE R.L.)

  Es una sociedad mercantil híbrida: combina elementos de una sociedad de personas y una de capital. Está regulada por los artículos 58 al 86 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM). Capital representado por participaciones; sin acciones ni títulos transferibles libremente. Máximo 50 socios; responsabilidad limitada al capital aportado. 

Su capital está dividido en partes sociales, no en acciones, y los socios responden únicamente hasta por el monto de sus aportaciones.

Ejemplo práctico:

Javier y Julio tienen una S. de R.L. de C.V.

Cada uno aportó $50,000 = 50% de participación. 

Si Javier quiere vender su 50%, necesita la aprobación de Erick (la mayoría).

Esto protege el control de la sociedad y evita que entren terceros no deseados.

1. Mayor control sobre quién entra a la empresa

• Si alguien quiere vender su parte social, necesita aprobación de los socios.

• Se evita el ingreso de terceros no deseados.

2. Flexibilidad operativa sin asambleas complejas

• Las decisiones pueden tomarse sin actas notariadas, solo con mayoría simple o calificada.

• Menos requisitos que en una S.A. de C.V. (no requiere consejo de administración, ni comisario).

 

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Y POR ACCIONES

LGSM Art. 51 al 57 Regulan la (S.C.)

Su característica central es que distingue entre dos tipos de socios: 

Tipo de Socio

Socio comanditado 

Responsabilidad

ILIMITADA: El socio responde con todo su patrimonio presente y futuro, no solo con lo que haya aportado a la sociedad., SOLIDARIA: Cada socio comanditado puede ser obligado a pagar el 100% de la deuda social, no solo su parte proporcional. Y SUBSIDIARIA: Los socios comanditados responden solo si primero se intenta cobrar a la sociedad y esta no puede pagar. 

Participación

Administra y representa a la sociedad

 

Tipo de Socio

Socio comanditario

Responsabilidad

Limitada al monto de su aportación

Participación

Solo aporta capital, no administra

 

TIPOS DE COMANDITAS

1. S. en C.S. (Sociedad en Comandita Simple)

• Capital dividido en partes sociales.

• No hay acciones.

• Se rige con estructura sencilla.

 

2. S. en C. por A. (Sociedad en Comandita por Acciones)

• Capital dividido en acciones (como en una S.A.).

• Puede emitir acciones comunes o preferentes.

• Ideal para negocios de gran escala con capital externo.

 

¿PARA QUÉ SIRVEN?

1. Para combinar experiencia operativa con inversión pasiva

• Comanditados = los que dirigen el negocio.

• Comanditarios = inversionistas que no quieren involucrarse en la operación.

Ejemplo real: Un chef (comanditado) abre un restaurante financiado por inversionistas (comanditarios). Él toma decisiones, los socios aportan capital y reciben dividendos sin involucrarse.

2. Para negocios familiares o de confianza limitada

• Si no quieres que todos los socios tengan poder de decisión.

• Blindas el control solo en manos de los comanditados.

3. Para acuerdos entre un líder fundador y socios capitalistas

• Tú puedes ser el único comanditado.

• Los demás aportan capital, pero tú tomas las decisiones y manejas la sociedad.

4. Para atraer capital con acciones sin perder control operativo

• En la S. en C. por A., puedes emitir acciones solo para comanditarios.

• Tú sigues siendo el representante legal, sin riesgo de que los accionistas te remuevan.

EJEMPLO REAL:

Julio crea una marca de comida con visión de franquicia.

Tiene 3 inversionistas que quieren entrar con $500,000 cada uno, pero no desean involucrarse en la operación.

Julio crea una Sociedad en Comandita por Acciones, donde:

• Él es el único comanditado y administrador.

• Los demás son accionistas comanditarios, sin voto.

• Él conserva el 1% del capital, pero el 100% del control. 

• Las ganancias se reparten según acciones, pero las decisiones las toma solo Julio.

 

 

SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO

LGSM Art. 25 al 50 Regulan la (S. en N.C.)

Es una sociedad mercantil en la que todos los socios responden de manera subsidiaria, solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. Esto significa que:

• Si la sociedad no puede pagar sus deudas, los socios deben cubrirlas con su propio patrimonio.

• Es una figura basada en la confianza mutua y el conocimiento entre los socios.

DESVENTAJAS REALES

Responsabilidad ilimitada

Si hay deudas, los acreedores pueden ir contra los bienes personales de los socios.

No es apta para atraer inversionistas

No hay acciones, ni formas fáciles de entrada/salida.

Poco usada

La mayoría prefiere sociedades de responsabilidad limitada (S. de R.L. o S.A.) por el blindaje patrimonial.

 

 

SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA (S.A.S.)

LGSM Art.  260 al 272 Regulan la (S.A.S.)

La S.A.S. es una figura legal creada en 2016 mediante reforma a la LGSM, pensada para emprendedores que desean constituir una empresa de forma ágil, digital, sin notario y con bajo costo, pero con responsabilidad limitada.

¿PARA QUÉ SIRVE LA S.A.S.?

Sirve para formalizar legalmente un negocio unipersonal o de autoempleo, accediendo a los beneficios de operar como persona moral:

VENTAJAS PRINCIPALES

Ventaja Explicación clara

???? Constitución 100% en línea Desde www.gob.mx/tuempresa en menos de 72 horas

???? Sin costo de notario ni escritura No se requiere protocolización notarial

????‍?? Puede ser unipersonal Solo necesitas 1 persona física, no requiere 2 socios

????? Responsabilidad limitada El socio solo responde hasta por el monto de sus aportaciones

???? Costos bajos de inicio Ideal para emprendedores o freelancers

???? Acceso a RFC empresarial y firma electrónica Puedes operar como empresa legalmente

 

RESTRICCIONES Y CONDICIONES LEGALES

• Solo pueden ser socios personas físicas (no empresas).

• El ingreso anual no puede exceder los $6,336,279.76 MXN (valor 2025; se actualiza con la UMA).

• No puedes tener más de un socio administrador.

• Si rebasas el tope de ingresos, debes transformarte a otro régimen (S. de R.L. o S.A.).

 

 

 

SOCIEDAD COOPERATIVA

 

Tipos de Sociedad Cooperativa (Art. 21 LGSC)

1. De consumidores de bienes o usuarios de servicios

o Compran bienes o contratan servicios para los socios a precios más justos.

2. De productores de bienes o servicios

o Producen, transforman y comercializan productos o servicios generados por los socios.

3. De ahorro y préstamo

o Se constituyen para fomentar el ahorro y otorgar créditos entre los socios, bajo supervisión de la CNBV (Art. 2 y 89 LGSC).

 

Aspecto fiscal

• Son personas morales con fines no lucrativos en ciertos casos (cuando reinvierten sus excedentes).

• Pueden estar sujetas al Título III o Título II de la Ley del ISR, según su actividad.

• Las de ahorro y préstamo están reguladas por la CNBV y requieren autorización como entidad financiera.

Conclusión profesional

La Sociedad Cooperativa es ideal cuando el objetivo empresarial no es la maximización de utilidades individuales, sino el desarrollo comunitario, la distribución justa de beneficios y el control democrático por sus miembros. Es especialmente útil en proyectos de economía social, emprendimientos rurales, culturales, solidarios o autogestionados.